Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) – forma prawna przedsiębiorstwa, będąca uproszczoną wersją spółki akcyjnej, uregulowanej przepisami ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych^[1]. Została wprowadzona 1 lipca 2021^[2]. Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową^[3]. Przeznaczona przede wszystkim dla twórców startupów oraz nowych przedsiębiorstw.

Geneza prostej spółki akcyjnej w Polsce

Prosta spółka akcyjna pojawiła się w polskim systemie prawnym 1 lipca 2021 roku^[2]. Prosta spółka akcyjna stanowi element pakietu o nazwie „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju. Uzupełnia w tym zakresie wdrożoną już ulgę B+R oraz innovation box^[4]. Pierwotny termin (1.03.2020 r.) przesunięto na 1.03.2021 r. na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości ze względu na niedokończone prace nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym w KRS^[5]. Termin ten został przesunięty ponownie na 1 lipca 2021 roku^[6].

Prosta spółka akcyjna a klasyczna spółka akcyjna

Konstrukcja prostej spółki akcyjnej zakłada uproszczenie niektórych procedur i mechanizmów, właściwych dla klasycznej spółki akcyjnej. Przede wszystkim zdecydowano się na obniżenie minimalnego kapitału akcyjnego do kwoty – 1 zł. Poza tym celem nowej regulacji jest umożliwienie przedsiębiorcom swobodnego kształtowania struktury majątkowej firmy. Prosta spółka akcyjna zatem emituje również akcje bez wartości nominalnej, a założyciele mogą do niej wnieść wkład w postaci know-how, pracy oraz usług, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek wycen^[7].

Założenie i umowa prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób (z wyłączeniem jednoosobowej spółki z o.o.) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jej rejestracja jest znacząco uproszczona, w stosunku do klasycznej wersji spółki akcyjnej. Umowa P.S.A. może natomiast zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej^[8].

Organy prostej spółki akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej nieco zmodyfikowane zostaną również organy przedsiębiorstwa. Założyciele spółki mogą zdecydować o modelu zarządzania przedsiębiorstwem. Do wyboru mają model monistyczny i dualistyczny, wprowadzając w spółce konstrukcję zarządu lub rady dyrektorów^[9].

Akcje w prostej spółce akcyjnej

Szczególną formę w prostej spółce akcyjnej mają również akcje. Podobnie jak w klasycznej spółce akcyjnej mają one charakter pieniężny lub/oraz niepieniężny. Nastąpiło poszerzenie katalogu elementów, które mogą zostać uznane za wkład niepieniężny. W prostej spółce akcyjnej wkładem mogą zostać nawet prawa niezbywalne, jak na przykład autorskie prawa osobiste, a także świadczenie pracy.

Ewidencja akcji

Organy spółki są zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji:

• krajowym bankiem,
• firma inwestycyjną,
• zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
• Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
• notariuszem.

Na mocy prawa, ewidencja akcji może być prowadzona przez podmiot, który działa w technologii blockchain^[10].

Rozwiązanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej

Celem nowelizacji przepisów prawa handlowego jest również uproszczenie procedury rozwiązania i likwidacji spółki. Między innymi w kontekście likwidacji zredukowano liczbę ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, a także skrócono okresu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli z sześciu do trzech miesięcy. Dodatkowo wprowadzono możliwość likwidacji poprzez przeniesienie całego majątku istniejącego podmiotu na jednego z akcjonariuszy^[11]. Decydując się na rozwiązanie spółki z jednoczesnym przeprowadzeniem likwidacji, należy pamiętać o powołaniu likwidatorów, których zadaniem będzie zakończenie bieżących spraw i interesów, windykacja należności, czy zabezpieczenie pozostałego majątku PSA.^[12]

Krytyka

Wskazuje się, że zasadność wprowadzenia nowego typu spółki, jak i sposób jej uregulowania budzą istotne wątpliwości^[13][14].

Prosta spółka akcyjna w innych państwach europejskich

Polska nie jest jedynym krajem, wprowadzającym prostą spółkę akcyjną do swojego systemu prawnego. Konstrukcja ta już od pewnego czasu działa również w innych państwach europejskich. We Francji nazywana jest Société par actions simplifiée – SAS (forma funkcjonująca od 1994), a na Słowacji Jednoduchá spoločnosť na akcie (forma funkcjonująca od 2017). Z kolei w Finlandii, Holandii, w Niemczech oraz w Czechach tamtejsze spółki pozwalają na skorzystanie z uproszczonych mechanizmów, właściwych dla prostej spółki akcyjnej, w postaci kapitału zakładowego na poziomie 1 euro (holenderska sp. z o.o. – Besloten Vennootschap – B.V., niemiecki podtyp spółki z o.o. (tzw. spółka przedsiębiorcy o ograniczonej odpowiedzialności) – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), czeska spółka z o.o. – společnost s ručením omezeným – s. r. o.) oraz udziałów bez wartości nominalnej (fińska spółka z o.o. – Yksityinen osakeyhtiö – oy)^[15]

Przypisy