Spółka akcyjna

Spółka akcyjna (SA, ew. S.A.) (ang. anonymous society, joint-stock company, fr. société anonyme, niem. Aktiengesellschaft, wł. società per azioni) – rodzaj powszechnej w gospodarce wolnorynkowej spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki.

Spółka akcyjna w Polsce

W Polsce spółki akcyjne działają obecnie na podstawie Kodeksu spółek handlowych, wcześniej regulował ją Kodeks handlowy. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest na akcje o równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane i sprzedawane) na giełdzie (zobacz: spółka publiczna).

Założenie spółki akcyjnej

Z chwilą zawiązania spółki, tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców, stanowiącego część prowadzonego przez sądy gospodarcze (rejestrowe) Krajowego Rejestru Sądowego. Ze względu na liczbę głosów przypadających na jednego akcjonariusza akcje w spółkach handlowych dzieli się na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Posiadacze pierwszych mają jeden głos w zebraniach walnych, co stanowi przeciwieństwo dla akcji uprzywilejowanych, których właściciele mają inne prawa co do wypłacanych dywidend^[1] czy sposobu głosowania na walnych zebraniach.

Własność

• akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy);
• minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł^[a][2], a minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz^[3];
• akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej;
• zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

Władze

Kodeks przewiduje, że władze spółki akcyjnej są tworzone zgodnie z modelem systemu dualistycznego, w którym obowiązkowo istnieje stały organ nadzorczy. Organami spółki są zatem:

• zarząd – powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy;
• rada nadzorcza – wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych – minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy;
• walne zgromadzenie.

Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencji, natomiast nie ma ograniczenia liczby kadencji.

Prawa i obowiązki

Prawa akcjonariuszy^[4]:

• prawo do otrzymania dywidendy w przypadku podziału wypracowanego zysku
• prawo do udziału i zabierania głosu podczas walnego zgromadzenia
• prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami
• prawo do pozyskania informacji na temat działalności spółki

Obowiązki akcjonariuszy^[4]:

• obowiązek wniesienia do spółki pełnego wkładu na akcje
• obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych związany z akcjami imiennymi
• obowiązek zwrócenia świadczeń, które zostały nienależnie przez akcjonariusza pobrane

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki może nastąpić:

• z przyczyn przewidzianych w statucie;
• w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;
• upadłości (bankructwa);
• innych przyczyn wymienionych w Kodeksie spółek handlowych.

Rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić sąd. W przypadku upadłości jest prowadzone postępowanie upadłościowe i dopiero po jego ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.

Oznaczenie spółki akcyjnej

W obrocie handlowym każda spółka akcyjna w Polsce zobowiązana jest podawać w swojej firmie (czyli nazwie własnej) oznaczenie swojej formy prawnej dodając zwrot spółka akcyjna lub skrót S.A. Artykuł 305 kodeksu spółek handlowych stwierdza^[5]:

Natomiast zgodnie z polskimi konwencjami ortograficznymi powinno się używać skrótowca SA^[6][7][8], bez kropek^[b]. Wariant pisany z kropkami został również negatywnie oceniony przez Radę Języka Polskiego^[10]. Wobec powyższego, zgodnie z art. 305 KSH, w obrocie prawnym powinno się używać skrótowca z kropkami, natomiast w obrocie powszechnym (w tym np. w publikacjach prawniczych, tzn. wszędzie poza dokumentami) powinno się stosować pisownię zgodą z polską ortografią, czyli SA bez kropek.

Spółki akcyjne w państwach Unii Europejskiej

Odpowiednikami polskiej spółki akcyjnej w poszczególnych państwach członkowskich UE są następujące rodzaje spółek^[11]:

• Austria – die Aktiengesellschaft (AG),
• Belgia – la société anonyme/de naamloze vennootschap,
• Bułgaria – акционерно дружество,
• Cypr – Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
• Dania – aktieselskaber,
• Estonia – aktsiaselts,
• Finlandia – julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
• Francja – société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA)
• Grecja – ανώνυμη εταιρία,
• Hiszpania – la sociedad anónima,
• Holandia – de naamloze vennootschap (N.V.),
• Irlandia – public companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
• Litwa – akcinė bendrovė,
• Luksemburg – la société anonyme,
• Łotwa – akciju sabiedrība,
• Malta – kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,
• Niemcy – die Aktiengesellschaft (AG),
• Portugalia – a sociedade anónima,
• Republika Czeska – akciová společnost (a.s.),
• Rumunia – societate pe acțiuni,
• Szwecja – aktiebolag,
• Słowacja – akciová spoločnosť,
• Słowenia – delniška družba,
• Węgry – részvénytársaság,
• Wielka Brytania – public companies limited by shares oraz public companies limited by guarantee having a share capital,
• Włochy – la società per azioni.

Zobacz też

• księga akcyjna
• formy prawne przedsiębiorstw
• spółka cicha
• Aktiengesellschaft
• kabushiki-gaisha
• Prosta spółka akcyjna

Uwagi

Przypisy