Wrogie przejęcie

Wrogie przejęcie (ang. hostile takeover) – proces uzyskania kontroli nad spółką poprzez nabycie jej akcji, który to proces nie zyskał akceptacji kierownictwa spółki przejmowanej[1].

W celu nabycia kontroli „najeźdźca” może wykorzystać różnorodne formy nabycia akcji:

  1. zwykłe zakupy sesyjne
  2. transakcje pakietowe
  3. wezwanie do sprzedaży akcji
  4. uzyskanie pełnomocnictwa.

Obrona przed wrogim przejęciem

Obrona przed wrogim przejęciem może odbywać się przy użyciu różnorodnych metod – zarówno mających charakter ogólnych zabezpieczeń, jak i technik obronnych stosowanych w sytuacji konkretnej próby przejęcia. Wśród narzędzi obronnych można wyróżnić bariery przejęcia (strukturalne i techniczne) oraz techniki obronne.

Bariery strukturalne

Strukturalne bariery przejęcia „odzwierciedlają konkretny sposób rozwoju firmy, jej własności i sposobów finansowania obowiązujące w różnych krajach. Bariery te wynikają zatem ze struktury systemu gospodarczego danego kraju, obejmującej tak odmienne czynniki jak podział bogactwa, rolę instytucji (w tym zwłaszcza instytucji finansowych) czy system polityczny”[2]. Wśród strukturalnych barier przejęcia można wymienić[3]:

  1. rozmiar rynku giełdowego
  2. skupienie własności spółki
  3. skłonność do finansowania długiem
  4. znaczenie instytucji finansowych
  5. kapitalizacja spółki
  6. wysokość wskaźników rynkowych
  7. prawne regulacje związane z transakcjami przejęć i fuzji.

Bariery techniczne

Techniczne bariery przejęcia (ang. shark repellents) to „bariery [...] stwarzane przez firmy poprzez […] regulacje ograniczające prawa głosu lub poprzez przepisy dające większe uprawnienia grupom innym niż akcjonariusze firmy, na przykład menedżerom, pracownikom lub zarządowi”[2]. Bariery techniczne zawarte są w statutach spółek lub regulaminach obrad organów spółki. Statuty polskich spółek giełdowych zawierają następujące rodzaje barier technicznych[4]:

  1. zróżnicowanie akcji pod względem liczby głosów
  2. utrudnienia w obrocie niektórymi akcjami
  3. ograniczenie liczby głosów przysługujących pojedynczemu akcjonariuszowi
  4. superwiększość
  5. dwustopniowa rada nadzorcza
  6. wybory do rady nadzorczej w głosowaniu grupami
  7. kadencyjna rada nadzorcza
  8. ograniczenia dowolności zmian w radzie nadzorczej
  9. utrudnienia zmian w zarządzie.

Techniki obrony

  1. Odpowiedź finansowa
    • ogłoszenie dotyczące dywidendy
    • ogłoszenie dotyczące zysku
    • przeszacowanie majątku
    • ogłoszenie „dobrych wieści”
    • dyskredytacja oferty
  2. Restrukturyzacja spółki
  3. Biały rycerz
  4. Trujące pigułki
  5. Posunięcia prawne lub polityczne – odwołanie do:

Przykłady wrogich przejęć

Największa w historii (wartość 198,9 mld dolarów) próba transakcji tego typu dotyczyła wrogiego przejęcia koncernu Mannesmann przez amerykańsko-brytyjski koncern Vodafone Airtouch, jednak po długim i niejasnym okresie negocjacji transakcja uzyskała akceptację zarządu Mannesmanna, który w konsekwencji otrzymał milionowe odprawy.

Chociaż pojawiają się informacje, że do pierwszego w historii polskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wrogiego przejęcia doszło 27 maja 2008, kiedy to spółka Vistula & Wólczanka SA przejęła pakiet kontrolny spółki jubilerskiej W. Kruk[5], to przypadki prób wrogich przejęć na GPW zdarzały się wcześniej, np. przejęcie Polifarbu Cieszyn-Wrocław przez Kalon na początku 1999 r. lub nieudana próba przejęcia BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank w latach 1999–2000.

Przypisy

  1. ↑ wrogie przejęcie, [w:] Encyklopedia PWN [online] [dostęp 2021-11-22].
  2. ↑ a b Tim Jenkinson, Colin Mayer: Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwem. Warszawa: Wydawnictwo K.E. Liber, 1998, s. 21. ISBN 83-909502-4-3.
  3. ↑ Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2011, s. 109–119. ISBN 978-83-264-1427-5.
  4. ↑ Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes. Warszawa: Wolters Kluwer Polska, 2011, s. 121–127. ISBN 978-83-264-1427-5.
  5. ↑ Wrogie przejęcie jubilera.. [dostęp 2011-04-05]. [zarchiwizowane z tego adresu (2011-04-05)].

Bibliografia

  • Tim Jenkinson, Colin Mayer: Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwem, Warszawa, Wydawnictwo K.E. Liber, 1998 ISBN 83-909502-4-3.
  • Marek Szymański, Bogdan Nogalski: Obrona przed wrogim przejęciem. Jak ochronić swój biznes, Warszawa, Wyd. Wolters Kluwer Polska, 2011 ISBN 978-83-264-1427-5.